Ist für einen wirksamen Austritt des GmbH-Gesellschafters die Annahme des Austritts durch die GmbH erforderlich?

Der BGH hat entschieden, dass der Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH –unabhängig vom Vorliegen eines wichtigen Grundes- jederzeit möglich ist, wenn die GmbH die Austrittserklärung annimmt. Es ist davon auszugehen, dass eine Einverständniserklärung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung bedarf, da durch die Annahme des Austritts regelmäßig ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung entsteht, der durch die Gesellschaft, also die GmbH, erfüllt werden muss. Der Geschäftsanteil des austretenden Gesellschafters ist dann durch Einziehung oder Abtretung zu verwerten. Wichtig ist aber, dass die Annahme des Austritts durch die GmbH gegenüber dem Gesellschafter zweifelsfrei erfolgen muss. Es genügt nicht, wenn die GmbH lediglich erklärt, sie nehme den Austritt des Gesellschafters zur Kenntnis. In dieser Erklärung alleine liegt keine Annahme des Austritts. Aus der Kenntnisnahme folgt weder eine Ablehnung des Austritts noch eine Zustimmung zum Austritt. Im Ergebnis konnte so ein austretender Gesellschafter noch ca. 4 ½ Jahre nach seiner Austrittserklärung auf dem Klagewege die Erfüllung seines Abfindungsanspruchs durchsetzen, obwohl die GmbH die Einrede der Verjährung (dreijährige Verjährungsfrist für den Abfindungsanspruch) geltend machte. Der BGH hat aber entschieden, dass der Abfindungsanspruch nicht zeitnah zur Austrittserklärung fällig wurde, da die GmbH den Austritt eben nur zur Kenntnis nahm und dies schriftlich auch genauso erklärte, statt eindeutig dem Austritt zuzustimmen.